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并购重组与企业上市(3天)

 

《并购重组与企业上市(3天)》课程大纲

课程背景
你的企业是否遇见如下问题:
1、不知道并购重组有哪些形式?支付方式又有哪些?
2、如何对目标企业估值?
3、如何进行企业内部重组?企业内部重组成本有哪些?
4、如何设计“零税负”企业内部重组方案?
5、并购要经过哪些程序?如何制定并购战略?如何寻找目标企业?
6、如何设计并购交易机构?
7、并购成本是多少? 
8、如何进行并购整合?
9、并购重组过程中存在哪些风险?这些风险又应该如何防范?
10、并购重组过程中的涉税事项如何处理?如何进行税收筹划
11、想上市但不知道是否具备上市条件?
12、用哪家公司、什么资产、什么业务去上市?
13、去哪里上市?什么时候上市?
14、上市条件是什么?证监会审核的标准是什么?
15、应该怎样编制上市方案?
16、如何引进风险投资?
17、如何实施“零税负”上市重组?
18、企业上市过程一般会碰见哪些问题?这些问题应如何整改?


课程对象:董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等
课程特色:实战派风格、针对性强、追求“落地”文化


课程大纲
第一单元  企业重组介绍
一、企业重组概述
【案例导入】经典案例
什么是企业重组
【案例分析】某集团企业的上市重组
重组标的
【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么?
二、企业重组方式与支付方式
企业重组的6种方式
法律形式改变
债务重组
股权收购
资产收购
合并
分立
企业重组的3种支付方式
股权
非股权
股权+非股权
几个概念之间的关系
企业重组与企业并购
企业重组、并购重组与资产重组
国企混改与企业重组、并购重组、资产重组
【学员讨论】某集团企业的上市重组
四、企业价值评估
估值定义
估值依据
评估方法
评估方法如何选用
估值确定
【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值
【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代
五、企业重组涉税事项
企业重组税收筹划
企业重组税收衔接
税收优惠政策的衔接
弥补亏损的衔接
增值税留抵事项的衔接


第二单元  企业内部重组
一、企业内部重组概述
企业内部重组的概念
企业内部重组的动机
二、企业内部重组成本
内部重组成本的构成
税收成本的构成
税收成本与重组方案的关系
三、“零税负”重组方案设计与实施
重组方案设计
重组方案设计的前提
重组方案设计的原则
“零税负”重组方案设计
“零税负”的概念
 “零税负”重组方案设计三步法
“零税负”重组方案的实施
企业内部重组的实施流程
“零税负”重组方案的实施流程
【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案?


第三单元  企业并购
一、并购概述
并购的概念
并购的类型
协同效应
并购动机分析
二、并购流程
并购8大步骤
如何制定并购战略
如何制定并购目标
如何搜寻并购目标
如何进行调查评价
如何设计交易结构
如何谈判签约
【案例分析】万达并购AMC
三、交易结构
设计交易结构的原则
8种主要交易结构模式的比较
【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR
【案例分析】用友软件(600588)收购英孚思为
【案例分析】百圆裤业(002640)收购环球易购
【案例分析】中海油收购尼克森
四、并购成本
并购成本
并购成本控制
五、并购整合
并购整合4大维度
并购整合10大法则
并购整合7大关键工作
【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合
【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合
六、并购风险识别及其防范
并购风险
并购失败风险最高的2个阶段
全球并购效果分析
中国沪深上市公司并购效果分析
中国沪深上市公司并购失败的10大原因
并购风险识别
尽职调查阶段风险识别
合同签订履行阶段风险识别
交割阶段风险识别
并购整合阶段风险识别
或有负债风险识别
反并购风险识别
并购风险防范
合理制定并购战略
合理评估并购环境
合理进行调查评价
合理识别并购风险
合理确定企业估值
合理评估并购成本
合理设计交易机构
合理制定整合战略
【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人
【案例分析】中海油并购优尼科
【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”


第四单元  企业上市
一、企业上市条件
企业上市利弊分析
主板上市条件
创业板上市条件
【案例分析】康力电梯(002367)上市重组原因分析
二、企业上市流程
改制
辅导
申报
审核
发行上市
持续督导
【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程
【学员讨论】拟上市企业存在的问题分为哪几类?分别应在什么阶段解决?
三、证监会审核重点
2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总
2009-2014年创业板被否企业原因汇总
证监会10大审核重点
【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素?
四、企业上市诊断
什么是上市诊断
上市诊断的目的
上市诊断方法
上市诊断资料准备
上市诊断报告
【学员讨论】我公司可以上市吗?
五、上市方案设计
上市方案设计准备
确定上市主体
确定上市地点
确定上市申报期
确定申报期财务指标
确定上市重组方案
确定规范整改方案
确定上市工作进度
【案例分析】武汉红人的上市方案
六、企业上市重组
上市重组的目的
上市重组需解决的问题
上市重组流程
【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组方案
【学员讨论】如何设计你企业的上市主体?
七、引进风险投资
引进风险投资的准备工作
引进风险投资的基本流程
融资协议中的Term Sheet
【案例分析】蒙牛之完美对赌
【案例分析】太子奶黯然出局
【案例分析】上海第一中院正式确认PE对赌之回购条款有效 
八、企业上市的关键问题及解决之道
主体资格问题
独立性问题
规范运作问题
财务规范问题
税收问题
土地问题
环保问题
募集资金投向问题
持续盈利能力问题
知识产权问题
【案例分析】几个IPO企业案例分析


《并购重组与企业上市(3天)》培训目标

全面掌握企业重组的6种重组方式及3种支付方式

全面了解企业内部重组、重组成本

全面掌握如何设计“零税负”企业内部重组方案

全面掌握企业并购的程序

全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用

全面掌握8大交易结构模式、以及如何选择

全面掌握“或有负债”的管控

全面掌握企业并购整合的10大法则、7大关键工作

全面掌握企业并购成本及控制

全面掌握并购重组过程中可能出现的各种风险及其防范措施

全面掌握并购重组过程中的涉税事项的处理及筹划

全面了解企业上市的条件、6大步骤

全面了解证监会发审委的10大审核重点

全面了解如何编制上市方案

全面了解如何引进风险投资

掌握实施“零税负”上市重组的基本方法

掌握企业上市过程一般会碰见的10大问题及解决之道


培训师介绍

雷勋华

雷勋华

瑞金方略资本管理集团董事长 

中央财大中国资本运作研究中心执行主任 

清华大学、北京大学、上海交大、中山大学、四川大学等10多所大学MBA班、总裁班特聘讲师 

中国创新好项目导师

深圳市外商投资企业协会理事

国内“零税负”并购重组第一人 

股权激励10D模型创始人

成功辅导挂牌上市企业46家,参与多家国企改革和并购重组 

雷勋华导师现任瑞金方略资本管理集团董事长,集团下辖5家公司,分别是深圳瑞金方略资本管理有限公司(旗下有8家分公司)、深圳瑞金方略股权投资基金管理有限公司、武汉瑞金方略资本管理有限公司、武汉瑞金方略股权投资基金管理有限公司、武汉瑞金方略网络科技有限公司。瑞金方略资本管理集团业务领域覆盖:项目定投、风投对接、上市路演、挂牌上市、股权投融资、股权众筹、金融租赁、并购重组、私募基金、并购基金、市值管理、资产管理、财务管理、法律咨询等。瑞金方略资本管理集团以创业投资、创新资本为发展方向,联合200家投资机构、500强企业,汇集160亿股权投资基金,构建一个多方共商、共建、共赢的价值链体系,已经打开了企业家通向成功的大门,奠定了互联网+资本高端引领地位,凭借自身的多方资源优势,肩负着社会的使命,倾力打造了互联网+资本民族品牌。中国资本运作网为集团公司线上平台。

雷勋华导师从事财务管理及资本运作工作26年,先后在世界500强国有企业中国石化任财务科长、上市公司财务经理、财务处长,在侨兴集团等中国500强企业任财务总监、首席财务官、董事会秘书,全程参与了中国石化下属企业湖北兴化股份有限公司(600886.SH)、侨兴集团下属企业侨兴移动通信有限公司(QXM,美国上市)和瑞金矿业有限公司(00246,香港上市)的上市全过程,对境内外企业上市的全套流程及上市后的后期维护都非常熟悉,是国内极少数主讲企业境内上市、境外上市的高端导师。

【社会荣誉&影响力】

中央财大中国资本运作研究中心执行主任 

国内“零税负”并购重组第一人

股权激励10D模型创始人

被长沙市地方税务局誉为“重组专家”

被上海交通大学MBA班学员、总裁班学员誉为“给我们口袋装钱的教授”

被清华大学总裁班学员誉为“特别实战导师”



服务过的客户有:

   中国石油化工股份有限公司、中国石化荆门石油化工总厂(集团股份有限公司)、侨兴集团股份有限公司、湖北兴化股份有限公司、致同会计师事务所、福建永荣控股集团有限公司、瑞金矿业有限公司、武汉红人实业集团股份有限公司、福建锦江科技股份有限公司、全洲药业集团有限公司、深圳市一体医疗科技股份有限公司、山东龙口科诺尔有限公司、湖北博士隆科技股份有限公司、湖南商康医药电子商务有限公司、湖北江濠科技有限公司、广州颐和软件有限公司、广州颐和网络科技有限公司、广州市颐和中医药研究所有限公司等。


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