博锐登陆:用户名 密码 新用户注册 [收藏本站]
博锐管理在线
帮助:关于博锐 | 联系博锐 | 留言博锐 | 积分规则 | 稿酬制度 | 服务快车 | 精英俱乐部 | 免费赠送区
首页   文库   专题 | 专栏 | 媒体 | 培训课程 | 百科 | 论坛 | 信息 | 下载 | 企业关注 | 书城 | 黄页 | 营商智囊 | 专业机构 | 电子书 | 助手
   文库首页  | 企业战略  | 市场营销  | 人力资源  | 生产管理  | 财税管理  | 商业心理  | 管理能力  | 企业管理其它
   行业分析  | 名人名企  | 理财投资  | 热点视觉  | 独家文章  | 媒体文库  | 原创文库  | 全部文章  | 实习编辑计划
您现在的位置:博锐管理在线 >> 文库 >> 企业战略 >> 集团管控 >> 集团化管理:母子公司关系形成基础

集团化管理:母子公司关系形成基础

佐佳企业管理咨询有限公司 2007年7月16日 作者:佐佳顾问

     文/佐佳顾问

佐佳顾问认为:母子公司管控、分子公司内部能力、集团企业群关系,是中国集团化管理必须跨越的三座大山,仅仅强调母子公司管控,并不能完全解释集团化企业发展成功秘诀。但是虽然母子公司管控设计不是企业集团化发展成功的充分条件,但却是必要条件。

母子公司管控模式又依赖于母子公司关系基础界定,它是母子公司管控模式设计前提步骤。



母公司与子公司的概念在各国公司立法中有不尽一致的表述,如日本商法公司编第二百十一条之二在限制子公司取得母公司股份时表述:

1. 持有相当于其他股份有限公司发行完毕股份总数一半以上的股份或相当于其他有限公司资本半数以上的出资股数的公司为母公司,该股份有限公司或有限公司则为子公司

2. 母公司及子公司均有,或子公司单独拥有相当于其他股份公司发行完毕股份半数以上时,亦将该股份有限公司视为母公司的子公司(母公司及子公司拥有相当于其他有限公司资本半数以上的出资股数时也同)。

德国公司法中没有提到母公司和子公司的概念,但其总则中明确了关联企业的概念和范围,并以“拥有多数资产的企业”、“占有其多数股份的企业”、“从属企业”和“支配企业”等术语来确定子公司与母公司的关系。德国法中所讲的关联企业除前述四种外,还包括康采恩企业、相互参股企业及一项企业合同(专指企业之间具有支配权属内容的协议)的签约各方。《联邦德国股份公司法》第十六条规定:“如果一个在法律上独立的企业的大部分股份属于另外一个企业,或者另外一个企业有多数表决权(占有多数股份),那么这个企业就是一个拥有多数资产的企业,另外的企业则是占有其多数股份的企业。”该法第十七条规定:“从属企业是在法律上独立的企业,另外一个企业(支配企业)可以直接或间接地对该企业施加决定性影响。由一个拥有多数资产的企业可以推测为它从属于一个占有其多数股份的企业。”法国公司法规定,如果一个公司持有另一公司半数以上的股份资本时(前者应为母公司),后者则为前者的子公司。如果一个公司拥有另一个公司10%至50%的资本时,那么前者享有对后者的参与权。

我国《公司法》规定,公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。《公司法》的这一规定,为我国母子公司关系的存在及子公司法律地位的确立提供了基本依据,但公司法并未对母公司持股的具体比例进行进一步的规定。事实上,进行母子公司管控模式的设计,首先要求你对母子公司管控要研究的边界进行界定。

事实上对母子公司关系的形成途径一般有三种:

1. 投资。母公司投资而占有一定数量的股份而设立子公司;

2. 收购。母公司通过收购其它公司的一定数量的股份和股票而成为母公司;

3. 订约。与其它公司签定协议,其他公司在商业上接受其指导与控制而成为子公司。



除了因订约而形成的母子公司关系外,无论是投资、收购都必须达到一定的比例才能形成母子公司关系。因为母子公司身份界定可参考的一个十分显著的标志是:母公司对子公司有控制权。而控制权往往和股份投资的比例呈正比关系,如果一个公司在另外一个公司的股份中占相对多数、绝对多数或全部的股份,那么这个就能对另外一个公司实施有效的控制权。因此分析母子公司关系,设计母子公司管控模式首先要了解它们之间股份占有的比重情况,或者是否存在控制与被控制的契约,根据上述事实的存在来判断是否形成控制与被控制的母子公司关系。至此,我们可以从母公司的定义中来理解母子公司的关系:母公司是指拥有其他公司的一定数量的股份(达到控制),或通过企业合同能够使其他公司成为自己的附属公司,对其进行实际控制的公司。所谓子公司是指其一定数量的股份被其他公司所拥有或通过企业合同受其他公司控制的公司。

佐佳顾问认为:在界定母子公司关系后,你还应当理解母子公司的关系应当具有的法律特征,这将对你界定母子公司关系有一定帮助:

1. 母公司与子公司各自具有独立的法人资格

 母公司在公司形式上不论是股份有限公司,还是有限责任公司,即或其他形式的公司,它本身在法律上具有独立的人格,是企业法人,独立对外承担民事和商事责任;子公司虽其资本股份被母公司控有一定比例,或它与母公司订有支配合同,但这并不影响它在法律上的独立性,它也具有独立的法人资格,即使其全部资本来自于一个母公司的投资,成为该母公司的全资子公司,其法人地位依然成立。事实上,母公司选择组建和发展子公司的方式除了实现扩展其业务的目标外,还在于看重子公司在法律上具有独立人格,能独立承担民商事责任这一特质的,如此便可以降低母公司进行商业投资的风险。

2. 母公司持有子公司的一定股份或与子公司订有企业合同

母公司与子公司在法律上的连接因素有两种情况:一是母公司持有一定比例的子公司的股本,以便在商业活动中能支配子公司的经营。母公司通过购买子公司发行的股份,或与其他投资主体合资组建子公司,或单独投资设立全资子公司等方式达到这种目标;二是不存在投资关系的两个以上的公司,因在商业活动中存在着强烈的依赖关系,因而可以签订一份企业合同(也称为支配合同)。企业合同是指一个公司将公司的领导权置于另一企业之下(谓支配合同)或负有将其全部盈利或大部分盈利支付给另一企业的义务的合同(谓盈利支付合同)。公司承诺为另一企业的利益而经营本企业的合同,也被视为是全部盈利支付合同〔1〕。在企业合同中,处于支配地位的公司即为母公司,处于受支配地位的公司即为子公司。

  如前所述,对于以投资方式形成母子公司关系的,各国公司法上所定的控股比例有不同。日本公司法规定母公司持有子公司的股份为半数以上,德国则无具体比例的规定,但要求“大部分股份”或“多数表决权(占有多数股份)”。

欧共体委员会在一个案件(Arjomari-Prioux V. Wigging Teape)的处理报告中提出,如果一个子公司的其他股份非常分散,那么获得一个公司39%的股份则构成母子公司控制关系。在我国,目前上市公司中的大多数公司发行的股份,其中占有较大比例的部分是国家股和法人股,而这两种股份暂被禁止在证券市场上流通,真正流通的股份只占公司资本中的20%-30%左右。因此在母公司形成对子公司控制的股份比例上难有可比性。少数公司股份全部流通的公司,在实践中,如母公司购进其10%时,即可以接近控股或达到控股,形成母子公司关系。

3. 母公司对子公司有控制权

母子公司的管控权是依照股东在公司中的投资比例分配的。由于母公司在子公司资本构成中占有相对集中的多数股份,而其他股份则被较多的股东分散持有,难以形成集合的优势。因此,母公司能够实际控制子公司。母公司通常是通过在股东大会上选举自己委派的人员进入董事会来实现对子公司的控制的,以使子公司的业务活动符合母公司总体规划和要求。当然,母公司与子公司订有企业支配协议,也可以实现对子公司的控制,虽然母公司对子公司实际未作资金投入。



博锐管理在线(www.boraid.cn)版权声明:
本文仅代表作者个人观点,本网登载此文出于传递更多信息之目的,并不意味着博锐管理在线赞同其观点或证实其描述。博锐管理在线文库频道收录的文章均已获得版权人书面授权;非经博锐书面授权或作者本人授权,搜索引擎外的任何个人、网站或传统媒体不得以任何名义进行转载。


您是本文第1个评论人
快来抢 沙发 !
33
27
24
打印本文】【我要发表评论
机构 佐佳国际咨询集团 的介绍:
佐佳国际咨询集团无疑是中国最权威的集团管控与战略执行咨询机构,一直致力于帮助中国企业实现战略规划与运营执行的无缝隙链接,为集团型企业提供集团战略规划、集团管控模式、管控流程与组织变革、集团人力资源与企业文化管控咨询,并将其与平衡计分卡相链接,确保企业战略落地以成就长远卓越绩效。 实践与成就 2005年撰写并出版第一本中国本土原创平衡计分卡著作 -《平衡计分卡与绩效管理》(中国经济出版社); ……
>>> 咨询需求提交        >>> 进入佐佳国际咨询集团的专栏,了解更精彩观点

机构 佐佳国际咨询集团 的近期文章:
·积极采用战略绩效管理工具,促进企业内部管理水平提升
·集团流程风险控制
·集团人力资源管控模式基本形态
·集团管控模式设计影响因素
·平衡计分卡集团战略规划
·集团管控本质张目
·集团人力资源管控模式理论知识
·集团人力资源管控体系建设
·集团战略管控战略地图绘制

网友对文章《集团化管理:母子公司关系形成基础》的评论
目前还没有网友对文章《集团化管理:母子公司关系形成基础》进行评论,欢迎来抢沙发!
看更多评论或参加评论

博锐管理在线(www.boraid.cn)版权声明:
本文仅代表作者个人观点,本网登载此文出于传递更多信息之目的,并不意味着博锐管理在线赞同其观点或证实其描述。博锐管理在线文库频道收录的文章均已获得版权人书面授权;非经博锐书面授权或作者本人授权,搜索引擎外的任何个人、网站或传统媒体不得以任何名义进行转载。

 推荐培训课程
卓越PMC管理—生产计划与物料控制 卓越PMC管理—生产计划
整个课程将以SAP 系统的管理基础获取PO订单跟踪管理---MRP物料需求计划---PR物料申购请求---PPB电子采购 …

推荐

北京

上海

广州

深圳

佛山

苏州

·总裁五维突破
·全能型车间主任实战技能
·高级秘书和行政人员技能提高培训
·企业绩效考核设计实战特训班
·降低采购成本与供应商谈判技巧
·战略性人力资源管理
·销售精英2天强化训练
·企业公文写作与档案管理
·IE生产效率提升高级研修班
·采购人员综合技能提升
·运营秘籍——人工智能前景下客户联络中心数字化运
·2018年9月国家“注册安全工程师”职业资格证
·卓越销售团队管理(9月22—23日北京)
·PMC生产计划与物料控制(9月22—23日北京
·9月22日互联网时代下的员工职业化修炼
·国际贸易实务+2Incoterms2016贸易
·互联网时代下的员工职业化修炼
·(9月25—27日北京)ISO/TS22163
·最新版劳资法务指南(9月25—26日北京)
·职业女性的亲子关系与正面管教(9月25日北京)
·EXCEL及PPT在企业管理中的高效运用(9月
·注塑厂节省成本的利器(9月22—23日上海)
·6S现场管理与项目推进(9月22—23日上海)
·精益现场管理与改善(9月22—23日上海)
·打造高绩效的工业品营销团队
·(9月25—26日上海)财务法律必备与合同审核
·(9月25—26日上海)企业经营分析与问题诊断
·(9月25—26日上海)现金流与营运资本管理
·(9月25—26日上海)业务循环中的内部控制
·(9月25—26日上海)企业并购与整合
·塑胶(料)件设计与注塑(9月22—23日广州)
·(9月25—26日广州)TPM全面生产保养—向
·(9月25—26日广州)Poka—Yoke防错
·(9月25—27日广州)ISO9001:201
·(9月25—27日广州)ISO45001:20
·(9月26日广州)破局个人所得税改革、企业社保
·(9月26—27日广州)供应链环境下的采购价格
·(9月26—27日广州)采购人员综合素质提升训
·(9月26—27日广州)供应商关系管理培训课程
·如何管理供应商质量(9月26—27日广州)
·高效仓储管理与工厂物料配送(9月22—23日深
·并购重组实务操作(9月22—23日深圳)
·TWI一线班组长管理技能提升训练(9月22—2
·职位分析与职位评估实战训练营(9月22—23日
·中坚力量6堂课(9月22—23日深圳)
·(9月25日深圳)破局个人所得税改革、企业社保
·(9月25—27日深圳)CQI—9热处理系统评
·(9月25—27日深圳)IATF16949:2
·如何降低生产成本与提升绩效(9月25—26日深
·压力与情绪化管理(9月25—26日深圳)
·(9月25日佛山)破局个人所得税改革、企业社保
·6S管理实战训练(10月20日佛山)
·团队复制—系统落地特训营(10月23—25日佛
·驱动:团队动机管理(10月26—27日佛山)
·(11月14—15日佛山)年终税务安排及汇算清
·(12月13—14日佛山)工厂成本分析与控制
·(9月24—25日苏州)中国医疗器械法规培训课
·(9月25—26日苏州)需求预测与库存管理培训
·(9月26—28日苏州)ISO13485医疗器
·现场精细化管理改善与提升(9月26—27日苏州
·卓越班组长七项修炼(9月26—27日苏州)
·PPT完美商务报告—从做的“精美”到说的“精彩
·采购价格分析与成本控制(9月26—27日苏州)
·电子产品实用手工焊接技术与返修技术
·(10月8—9日苏州)全面质量管理(TQM)培
·(10月8—12日苏州)IRCA认可的ISO1
 推荐文章
    制度第一,还是老板第一
    企业进行流程再造的恰当时机
    人力资源战略的终极目标是为了确保组织战略实
    2018,企业破局市场生存危机的3大法宝!
    [品绩管理]新时代为品格教养提出新要求(连
    实用丨动物都懂的管理学定理,你懂不懂呢?
    让你买单很容易——改变消费行为的两个基本原
    企业文化建设步骤
    高技术品牌不是没有灵魂的技术机器
    企业制度建设的作用
 热点话题
谈民企“成功经理人” 从“三顾茅庐”谈企业人才培养
谈民企“成功经理人”
从“三顾茅庐”谈企业人
·国有企业的贸易融资业务
·切勿轻视员工抱怨情结的文化
·如何做好宴席市场?
·浅谈塑造国际品牌
·楼市下行,迟到的必然性
·从销售团伙到销售团队
 企业关注最新文章
·中阳钢铁获“脱贫攻坚功勋”殊荣
·全省新的社会阶层人士培训班来公司调研
·濉溪县长郭海磊调研河西场馆项目
·江西萍乡经开区管委会主任到十七冶项目调研
·兰州北滨河路项目通过竣工预验收
·安徽省交通运输厅总工程师章后忠调研路桥集团芜
·安徽路桥公司首次荣膺“合肥建筑业企业20强”
·安徽工人日报:采矿班:千米井下的标杆班组
·中国有色报:金威铜业板带分厂QC小组获有色行
·中国有色报:金剑铜业:“文化融合+技术转变”
 相关资料下载
市场营销战略全套分析模型 140页实用绩效图表汇总
市场营销战略全套分析模
140页实用绩效图表汇
· 2018年【9-12月份】 博锐管理在线
· 2018年【8-12月份】课程列表
· 2018年【7-12月份】 博锐管理在线
· 2018年【6-12月份】 博锐管理在线
· (5月份更新)2018年 博锐管理在线(
· (4月份更新)2018年 博锐管理在线(
· 2018年 博锐管理在线(最新)课程列表
· 2018博锐管理在线(最新)课程列表-内
· 博锐管理在线2017年课程表(10月-1
· 企业战略定位与管理图示集
 管理百科最新词条
 汽车饰品  中南大学商学院  先花网  网易机票
 空姐代购  快递爆仓  沈丽  求伯君  三无
 梅州视窗  优尚家  水下搜索  金乡大蒜国际交易所
 网站盈利模式  盈利率  盈利能力指标
 盈利能力分析  盈利能力  珠宝销售技巧  通胀预期
 新书连载
整理情绪的力量 世界史 超越套路的剧作法(修订版)
文德尔班哲学导论
直觉
微习惯:简单到不可能失
打草稿:编剧思维训练表
我是怕怕
不畏风雨
合适:从升学择校、相亲
不懂带人,你就自己做到
后望书
电影剧作问题攻略(修订
博锐管理精英俱乐部最新赠送图书:
 博锐会员尊享优惠
博锐管理精英俱乐部会员尊享公开课九折优惠!
凡博锐管理精英俱乐部会员在博锐管理在线培训频道或中国培训易报名参加公开课,即可直接尊享九折优惠。
 中国管理咨询公司大全品牌展
博锐微信号

博锐微信号 ×

关于博锐 | 联系博锐 | 留言博锐 | 积分规则 | 稿酬制度 | 服务快车 | 支付中心 | 友情连接 | 合作导航 | 实习编辑计划 | 网站地图 - TOP -
Copyright © 2002-2018 boraid.cn . All rights reserved.
博锐管理在线 版权所有   粤ICP备05057024
博锐在线客服 ×