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探索独董协会制度完善选聘

《董事会》 2012年3月19日 作者:田炳福

文章关键词: 独董协会制度   选聘  
    只有社会责任感做根本,完善的制度做约束,合理的利益做驱动,掌握公司情况做基础,才能使独立董事正确参与公司决策,忠实、有效地履行职责
     最近一段时间以来,独董勤勉履职方面的情况得到一定程度的改善。这是基于在现有框架下,对独董有了更严格的要求;也有案例表明,如果独董失职,将受到相应的处分。有些人意识到担任独董的风险,被“吓走”了,独董队伍出现了一定的人员流失。不过,留下来的那些独董对于重大决策能够认真去审阅议案,发挥自己的专业能力履职。审议议案时,如果遇到疑义他们会提出来,充分解释之后才接受通过;有些问题可能需要上市公司董事会给予解释,当重大决策解释不清时,他们就会投弃权或反对票。

  不过,外部监管的加强,并不能解决独董履职责权利不对等的突出矛盾。如今,监管部门把所有的重大决策的监督权都推到了独董身上,如关联交易等。这样看上去赋予独董的权利很大,实际上风险也很大,独董所承担的风险与其所获津贴的比例不对等。如果面临的风险过高,独董就有可能提出辞职。我原先曾在证监局从事监管工作,后来在上市公司担任独董,对这一情况感受较深。

  因此,不能把行政监管的责任都推到独董身上,把独董作为廉价的中介机构来对待是不行的。独董风险越来越多的暴露,有可能引发大家不热爱这一职业,也许现在看还不突出,但长远看是一个很大的问题。

  独董如何真正有效履职?除了监管思路需要变化外,人员的选择是首要的。有的独董表面来看能起到作用,事实并非如此。像一些高校及机构的专家,往往是以挂名的形式担任独董;他们平时工作都很忙,没有时间关注上市公司的事情,开会经常是“走过场”。我认为,要想真正使独董能够充分发挥作用,必须选择热爱这项工作,也有时间和精力投入其中的人士,绝对不是为了几万块钱去做事。相比较而言,律师事务所及科研院所年富力强的人士更适合担任独董。

  值得一提的是,在政策允许的范围内,如果上市公司选聘曾经做过监管的人士担任独董效果会比较好。并且,从事过上市公司监管的人士比从事证券公司监管的更合适。这是因为前者从事监管工作有一定的要求,各种政策也比较熟悉,其本身的监管意识比较强。我现在任职两家上市公司的独董,对企业的情况非常熟悉,一旦有什么重要决策,能马上判断是否违规;因此公司在做决策前,希望我能从规范监管的角度给予提示。

  如果上市公司之间没有关联关系,不存在商业秘密等问题,交叉选聘独董也可以考虑。我自己就推荐过同一公司的独董到其他企业担任独董。

  除了恰当的人选,独董的选聘方式很值得探讨。现在独董的推荐基本都是通过大股东,大股东总是青睐自己比较熟悉的,独董因而很难发挥积极作用。全国统一的上市公司协会成立后能够在独立董事自律、维权、管理中发挥作用。如果上市公司把独董薪酬拿出来,成立一个独董协会或是第三方组织,经费支出不受相关利益方的影响,那么由这样一个第三方机构来管理、协调独董与公司之间的关系可能更好一点。这种情况下,第三方机构扮演了一个“储备池”的角色——优秀的独董会获得推荐,而上市公司可根据自己对财务、法律或是并购重组专家的不同需求,去储备池主动选择。

  需要指出的是,这个第三方机构最好是在上市公司协会的框架下成立,因为协会有自主管理、自主规范的自律形式,主管部门对其也有强制规范的要求。目前,有的上市公司协会已经成立了独董工作委员会,当然,在提高运行效率方面还有待进一步探索、提高。

  上市公司应当推行独董视察制度。很多独董其实并没有对所任职公司有很好的了解,而是就事论事,对事情背后隐藏了什么并不清楚。如果能够推行独董的视察制度,除有助于了解决策外,独董每年可以有一定的时间深入企业走走看看,加深了解,能更好地进行独立、果断、正确的决策。

  我不主张买董事责任险,买责任险制度相当于减轻独董的责任感。也许从独董的自身角度来说,买责任险有好处,但从整个市场监管效果来说,这样容易放松独董的责任心。

  总之,只有制度的约束,有利益的驱动,有对企业基本的了解,独董更好地履职、进行决策就有保障。

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