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选聘不如激励,激励尤须持股

《董事会》 2012年3月19日 作者:胡汝银

文章关键词: 选聘   激励   持股  
    要让未持有该公司任何股票的人有很强的动力去勤勉尽责,几乎不可能。因此,我一直主张独立董事薪酬的大部分应以持股形式支付
     独立董事的独立性,主要是相对于大股东和内部管理层而言的独立。但独董未能充分发挥作用,并不完全是独立性不足的问题,而是动力机制不完善,激励不足的问题。事实上,独立董事发挥作用有限,并不是我国独有的现象,几乎全世界实施独立董事制度的国家都存在类似的问题。例如美国的外部董事,不仅数量多,而且比较独立,既不是控股股东也不是管理层的代表,但依然难免出现世通、安然之类的恶性事件。

  有专家认为应该让中小股东提名、选聘独立董事。确实,我们目前的选聘机制本身也不是没有问题,但中小股东自身有没有动力去推选独董呢?这本身又成为另一个问题。而且差额选举也好,个人竞聘也好,创新选聘的这些方式即使实现,最核心的问题仍然在于,无论选择什么人来当独立董事,效果都是差不多的,根源在于“不在其位不谋其政”。通常来讲,上市公司是通过董事会的提名委员会提名独董,但是提名委员会里不少董事尤其是独立董事本身的投入就很少。一方面时间、精力不够,另一方面激励不够、动力不足。所以关键问题在于激励的有效性以及与此相应的问责机制。

  如何解决独立董事制度所面临的困境,这方面的研究已经很多。但我认为,归根到底还是要改善动力机制:必须有足够的激励促使独立董事去履行董事的勤勉义务。例如在巴菲特看来,要让未持有该公司任何股票的人有很强的动力去勤勉尽责,几乎不可能。因此,我一直主张独立董事薪酬的大部分应以持股形式支付,而且自己最好还有一部分钱投入到该公司股票里,这样独立董事才会与中小股东有相同的激励,才有足够的动力去维护中小股东的利益。

  至于问责机制,客观地说很容易受局限。例如对于董事的懈怠责任,是无法追究责任的。所谓“勤勉尽责”,只有在履行忠诚义务上能够追责,但是勤勉不勤勉,这种判定、追责,在全世界范围内都是一个难题。因此,唯有形成内生机制,才能使独立董事有足够的动力去监督所在公司;而这种内生机制要通过由独董持股来实现。不一定当大股东,而作为散户有自己的资金在里面,才会在乎。

  当然,如果提及防范这其中的内幕交易又是另一个问题。但从根本上讲,中国很多基础制度安排就是不到位的。例如,很多国家居民的所有财产都在自己的社保账户底下。任何人都不能把钱随意转移到其他地方去,也没有人能随便接受你的钱,否则就是犯罪。而中国这方面根本就不行,随意用他人名义存钱、炒股,或者随意向他人账户转账,都很少真正受到制约。因此,不管是对于反腐败,还是对于监管内幕交易,基础制度建设的不到位都是很大的障碍。

  对于近来讨论较热的“分析师独董”现象,我个人认为,证券分析师这类人士是不适合担任独立董事的。一来独立董事的工作本身需要足够时间的投入;再者,对证券分析师而言,公司管理、资本运作都不是其专长。证券分析师兼任独董,这是国内特有的现象,国外似乎没有这种先例发生。可能有些上市公司希望更多人来买其股票,这其实是一种扭曲的动机,因此分析师兼任独董未必是恰当的做法。

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