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章程设计与法务管控--合资公司中的暗战

博锐管理在线 2009年4月23日 作者:白万纲

文章关键词: 章程设计   法务管控  
     章程设计与法务管控--合资公司中的暗战



我们所说的合资公司指两个以上的公司共同出资创建一个新公司以利于出资各方的发展需求。作为合资公司,其自身有着鲜明的特点,作为合资公司中两个既相互独立又联系密切的力量,双方投资者既为了共同的利益而紧密合作,同时又为满足自身的需求和利益最大化而不断地进行着博弈,并随时可能面临来自于另一方的风险。

合资公司是由双方共同投资设立,股东双方在追求共同利益、实现共同目标的同时很有可能各自存在着其他的目标诉求,由于文化背景、管理理念等因素的不同,对相同的事物可能存在着截然相反的认识,从而导致各方之间在认识上的分歧甚至冲突;甚至于这种分歧或冲突可能还带有不同文明、文化之间互相碰撞的色彩,使得原本相对简单的问题复杂化。进而随之产生了多种形式的相互之间的博弈和暗战。

合资公司有着自己特定产生的背景,在一定程度上帮助了产业的升级、完善和提高。公司之间通常会处于下列三个动因时进行合资:

(1) 在生产经营上具有紧密联系的企业为了达到经济规模和保持正常的生产秩序,而实行合资经营以便进入彼此的经营领域。

(2) 出于政治上的原因,许多第三世界国家规定外国投资者必须采取与国内企业合资的方式。

(3) 在资源和能力方面存在着互补关系的企业为促进双方的发展和分担风险,也往往容易采取合资的方式。

通过众多的合资案例研究,我们可以看到,虽然从全球范围来看成功率较低是合资企业的一种普遍现象,但是成功率低,存在风险但并不能说明合资企业没有其发展的空间,在特定的环境和时期内,合资经营仍然是许多企业包括跨国企业和国内企业最理想的经营方式。

因此对于许多公司来说,建立合资企业依然还是不错的选择,有利于在不确定的市场中控制风险,分摊大规模投资项目的成本,并给日趋成熟的公司注入新的创业活力。同时也有很多研究指出了导致合资企业失败的常见原因,比如战略错误,利益分配,合作双方文化不兼容,交易有失公允或脱离实际,管理不善,文化冲突等等,但是企业似乎并没有从中吸取教训。

合资公司成败关键在初期建立阶段

合资企业之所以失败是因为它们都忽视了初期建立阶段的规划与实施。主要是指从签订谅解备忘录开始,直至公司开业后的100天。在这一阶段,双方母公司应共同组建一支启动团队,专门负责解决可能出现的各种冲突和问题。即在合资的开始阶段通过根本的章程设计和法务控制,在合资公司建立的最基本层面上来弱化或是减少将来可能出现的利益双方争夺问题,包括在以后具体运作中可能出现的漏洞,模糊边界问题等等,保证双方共同遵守,互利共赢。

建立章程与法务管控

首先公司法务是负责公司的所有有关法律的事务,是公司一切行为的基础,是公司运营需要遵循的最基本层面。这是基石和基础,在此层面上合理和完善它。

其次通过公司章程管控,公司章程是关于公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司的自治法规,而且是国家管理公司的重要依据。公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件;是确定公司权利、义务关系的基本法律文件;是公司对外进行经营交往的基本法律依据;通过章程设计可以明确合资双方关系、股东、董事会、管理、组织架构等问题。

公司法务是基础,而章程是具体体现和双方责任权利的细化,而两者同时又是合资公司双方顺利合作、管理、展开一系列战略管理、组织架构、人力资源等等运作的前提和保证。



合资公司中的暗战

了解合资公司中的暗战,需要理解章程设计和法务管控的核心和有的放矢,就要对可能存在的矛盾形式加以认识和分析,在中外合资中,通常外资一方是相对强势群体,而本土企业相对弱势,这就会出现合资公司通常被外资控制的情形,这里也将侧重分析这种情况。

跨国公司通过向合资企业移植其管理思想、管理文化、管理制度和管理程序,一方面直接影响合资企业管理制度和管理程序的制定和管理方法的运用,使合资企业的经营管理与跨国公司的管理体系兼容;另一方面,通过间接的方式影响和调节合资企业经理人员和员工的思想与行为,使合资企业的经理人员和员工认同和接受跨国公司的管理制度、经营战略与策略,从而将合资企业的管理与跨国公司的管理对接,实现对合资企业管理的控制。

由于合资公司是双方共同管理,所以其核心首先表现在管理权的争夺与控制上。现代经济理论的研究成果证明,管理权和所有权密不可分,所有权决定管理权。投资者依据公司章程就公司生产经营活动进行投票表决进而对企业经营形成控制权力。



绝对控股、相对控股和参股

合资企业各方在企业经营中的地位,参与管理权限的大小,一般认为是由其投资比例决定的,掌握多数投资份额的一方具有控制企业的能力。按照投资方式的不同,有资金投入、技术投入、销售网络投入、品牌投入等多种方式,按照股份所占比例的不同,可以分为绝对控股、相对控股和参股三种方式。我们将针对三种股份持有方式加以分析。

绝对控股

绝对控股为持股比例下限在50%以上,即一股独大。一个集体里,往往会有“灵魂人物”、“核心人物”、“领袖人物”,在企业刚开始创业的时候,除了理想、眼光、胆识、预测外,没有人能保证一定成功,所以必须有人出面承担绝大部分的出资和绝大部分的风险。其他的人在“大树”下“随大流”、“搭便车”,出资也有(或没有实际出资,只有“名义”出资)但很少,风险也有但可以忽略,相应地,历史地永远失去了话语权。随着公司的发展、壮大,“一股独大”得以形成并越来越稳定。现实生活中,这类的公司最为普遍。

这类公司类似于基层军事组织,决策迅速,组织精干,执行的质量和效率最高。不足是,容易形成独断专行的决策习惯,遇到重大变革,容易错误判断,导致决策的失误,从而“其成也速,其败也忽”。

然而绝对控股权也并不意味着拥有绝对控制权,在中外合资企业中不乏这样的例子,虽然有了绝对控股但是核心技术、知识产权、品牌、文化甚至于连经营活动的实质控制权都在外方手中,控制权谈何而来?因此在控股权与控制权上要审慎对待,具备了绝对控股还需要辅以在章程设计和法务管控双管齐下,对核心权利的设定和规范,保障各方利益。例如如何设计在核心技术、知识产权、品牌和文化上的管控和共享,经营活动的规范。

同时也需要切实保证小股东的利益和话语权,杜绝大股东侵害小股东利益的情况出现,通过章程、法务设计积极培育机构投资者,并采取措施激励他们积极参与公司治理,对于形成投资者之间、投资者与经营者之间的良性制衡关系,必将会产生积极的作用。

相对控股

相对控股是指股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响,如果股权比较分散,一般要达到30%以上。

理论界已经从实证角度证明了,有一定集中度、有相对控股股东的股权结构,总体上最有利于经营激励、收购兼并、代理权竞争、监督等治理机制的作用发挥,存在的问题例如在理论界仍未解决的国有股在相对控股情况下的所有者缺位问题,没有解决“内部人控制”问题,也没有解决在相对控股情形下对国有资产增值保值及如何实现国有经济主导作用的问题。

参股

参股者通常指的是中小股份持有者,所占股份相对较少,不足以对公司决策做出重大影响。建筑于投资回报率与风险承担系数相一致基础上的资本多数决定原则构成了公司议事制度的基本原则,有力地保障了公司经营决策的高效运行。然而对资本多数决定原则的无限制的滥用及现代公司的治理结构由“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的过渡,它使得大股东有机会凭借手中表决权的优势操纵公司的运营,而置中小股东的意志于不顾,从而严重挫伤中小参股股东的投资热情,使公司制度背离股权平衡之实质正义的要求。



由此可见,在现代社会,对股东利益的保护仍然是现代公司法的重要指导思想。中小股东由于其固有的弱势地位,尤其需要强有力的保护。这就要求在法务管控和章程设计上,建立完善如下措施,首先:

事先预防措施:

采用累积投票表决制,它是一个广泛使用的董事选举制度;限制表决权制度,即当某一股东持有的股份数额超过法律规定或公司章程规定的限额以上时,超过限额部分的股份便不再享有表决权的制度;表决权代理制,表决权代理,又称表决权信托,它是针对股东不能亲自参加股东大会并行使表决权而设计的补救性措施;临时股东大会召集请求权与自行召集权,各国公司法均规定,股东大会一般由董事会召集。但因为董事会实为大股东的“影子”,因而在一些特殊情况下,尤其是当大股东实施侵害公司利益的行为时,董事会很可能不召集“应该举行”的股东大会。针对这种情况,国外公司法均给予中小股东“临时股东大会召集请求权”,并且对其行使作了一些限制;设立保护中小股东权益的专门机构等等。

事中监督措施:

扩大中小股东知情权的范围,提高知情权质量,修改公司法,扩大股东知情权范围;公司经营状况调查请求权,中小股股东有正当理由怀疑公司的经营管理过程中存在违反法律或章程的重大事实时,有权请求法院指定检查人调查公司的业务和经营状况。

事后救济措施:

请求法院宣告决议无效或予以撤销,当一项根据资本多数决定原则而形成的决议存在瑕疵时,单个或少数股股东可以请求法院确认其无效或予以撤销;申请法院解散公司,当大股东侵犯公司利益或小股东利益时,小股东可以基于正当和公平的理由请求法院解散该公司;请求法院给予救助,根据英国公司法的有关规定,公司股东在认为公司的业务活动,一项正在实施或提议实施的行为,已经或者可能给全体股东、部分股东造成不正当的侵害的,有权提请法院救助,法院将根据不同情况予以救助;请求公司或大股东收购其持有的股份。在美国,对于股东大会通过的有关修改公司章程、公司的合并或出售公司资产的决议,持有不同意见的中小股东可以要求对其所持有的股份的价值做出评估并予以回购;创设新的诉讼形式。强化法院对公司内部事务的干预,对中小股东的被侵害的利益予以事后救济。



另外在合资公司暗战表现形式上主要有如下几种,加以具体分析:

控制权争夺

合资企业治理结构的一个根本特征是各方股东均具有不完整的控制权:例如现实中,跨国公司完全控制技术资源(其拥有关键技术的独立知识产权),但不完全控制管理资源;中方控制某些治理职能,但仅有名义上而非实质的最终决策权。

在出现合资企业的初期,规定中方掌握企业控制权。中方明确限定外方股份不得超过15%.在各行业的合资企业中,外方的股权比都很低。然而,政策运行过程比理论要复杂,包含许多不确定因素。如今,初期合资企业几乎均由中方控股的局面不复存在。比如1980年组建的中国讯达合资公司,由中国建设机械总公司占75%股权,瑞士讯达控股有限公司占15%股权和香港怡和讯达(远东)股份有限公司占10%股权;在l995年,由外方增资将其股权比例由25%增到65%,实现绝对控股;目前,外方实现了100%股权。

例如:达能(Danone)强购娃哈哈(Wahaha)

2007年4月,由于在股权转让方面存在分歧,娃哈哈和达能之间的冲突不断升级。1996年,娃哈哈与法国达能、香港百富勤(Peregrine)共同成立5家合资企业,其中娃哈哈持股49%,达能和百富勤共同持股51%。

针对“娃哈哈”这一商标的使用权,合资双方约定:中方可以使用这一商标,但需经过达能同意或与其合资。1997年,随着百富勤将股权转让给达能,达能以51%的股权成为合资企业的控股股东。

1999年起,由于和达能决策层在投资决策方面分歧较大,娃哈哈管理层在西部等地区陆续成立60余家与达能无合资关系的子公司,生产“娃哈哈”品牌产品。2007年,依照合资合同,达能提出以40亿元RMB的价格购买娃哈哈下属非合资公司51%的股权,遭到娃哈哈的强烈反对。

一方面,娃哈哈下属非合资公司目前经营良好,2006年总资产达56亿元RMB,相比之下达能的报价偏低;另一方面,娃哈哈认为当初的商标合同存在瑕疵,合同本身存在不平等条款。合资双方在股权转让上各执一词,并通过媒体、新闻发布会等媒介不断表达自身观点,导致冲突日益扩大。



增资扩股

增资扩股,是一种达到控股目的的主要手段,体现出一方以强硬态度要求全面掌握控制权和收益权。如西门子使旗下45家中国境内的合资公司控股率达到90%、达能控股乐百氏、阿尔卡特并购控股上海贝尔等。增资扩股是指在合资公司中,一方通过增资、收购等方式改变原合同及章程中本身的投资比,从而扩大自己在企业所占股权比的行为。增资扩股的特征是由一方控股向另外一方控股方向发展 ;一方从经营占有向资本占有发展;其方式趋于多样化,如一次性购买、购买另外一方股权、走法律边缘线等。

一方经营管理控制力提高,实现控股赢利的目标;另一方对企业的控制力被削弱,导致其利润和固有资产及无形资产诸如品牌、营销网络的流失。

例如:

松下(Panasonic)无锡合资亏损十年。2007年3月,由于与松下的合资企业持续亏损,小天鹅(LittleSwan)开始面临是否增资的难题。1995年,松下与小天鹅合资成立无锡松下冷机有限公司(无锡冷机)和无锡松下冷机压缩机有限公司(无锡冷压)两家企业,生产冰箱和冰箱压缩机。在合资企业中,松下持股80%,小天鹅持股20%。然而合资企业从投产至今,虽然产量和销售额持续增长,盈利能力却始终不佳。

无锡冷机自1996年投产以来,仅于2002、2003年两年分别实现盈利0.04亿和0.06亿元人民币,其它年份均大幅亏损;而无锡冷压自1997年投产以来,仅于2002年实现盈利0.003亿元人民币,其余年份也呈亏损状态。面对合资企业的持续亏损,松下认为,亏损原因主要在于原材料上涨、销售不畅和销售价格下降等。但小天鹅则认为,亏损原因主要在于松下通过技术转让费、商标费、关联交易等方式转移了合资公司的利润。

2007年3月,松下提出向两家合资企业各增资500万美元,小天鹅开始面临是否继续增资的难题。若继续增资,合资企业很有可能继续亏损,小天鹅的投资无法获取任何收益;如果放弃增资,合资企业可能转为松下的独资企业,小天鹅将面临合资企业原有员工安置等问题。



核心技术博弈

此外,掌握企业关键资源有助于管理权的争夺,一方掌握了核心技术就是其争夺管理权的有力支柱。在汽车行业,2004年由北京大学政府与企业研究所发表的名为《中国汽车 工业 自主开发的现状与对策》的报告就指出我国汽车工业合资之路没能促进我国汽车工业自主开发,核心技术仍掌握在外方手里。在通信行业,中方企业先通过与外方合资,再独立生产自己的品牌,但是国内企业不具备核心技术,在产品的技术以至原材料方面都过分依赖外方,外方企业通过提供元器件获得高额利润,压缩了企业的盈利空间。

中方在合资过程中非但没摆脱技术上的依赖性,还面临着更加棘手的发展前景,与合资初衷相背离。这就需要中方更换策略,重新考虑“核心技术”博弈。

例如:一汽丰田的合资之痛

当初为了和丰田合资,一汽投资控股了“天津汽车”并收编了“四川旅行车厂”,从而使得丰田可以合理避开“一家外资企业最多只能有两家中国合资企业”的政策规定,也因此,丰田又可以利用空出的一个合资名额,和广汽合资生产广州丰田。地方政府和中国企业为争抢跨国公司汽车项目进行的鹬蚌相争,让跨国公司得利不少。而中国本土公司除了获得股东利益之外,所谓的市场换技术的目的并没有真正达到。从2005年的销售成绩来看,国内销售的轿车几乎全部都是采用国外汽车厂商的技术生产。

北京大学的路风教授认为,合资模式并不支持中国汽车企业自主创新能力的提升。合资企业普遍存在着严格的技术限制条款,外方会通过多种方式防止中方得到核心技术。“更为关键的是能力,即使得到一些技术,也不表明你有了自主研发的能力,这个能力不是能随便模仿的。”

现在丰田在中国的事业已经形成以丰田技术、管理、销售、研发为核心,以中国的东北、四川、天津、广东等省区为基地,实行总装企业与零部件企业分离、生产组装与销售公司分离。这样,丰田已经通过直接控制、间接控制在中国逐步形成一个汽车行业的产业集群,例如环渤海湾形成了泰达汽车工业链现象,围绕丰田汇集了60多家汽车及配套厂商,其中40多家企业为丰田做配套。

这样,合资企业中外方势力上升,丰田进一步加强对核心利润来源的控制力,最终导致合资企业面临空心化现象,所有核心的部分都仍然掌握在外资手中,中方只是更加沦为外资的加工“奴仆”。表面上,一汽丰田的事业规模越做越大,但中方所获得的收益和回报却越来越少,这种被有些人士所称为“增长性贫困”的问题将成为一汽丰田未来发展面临的尴尬难题,也许是合资企业一汽丰田能否走远的关键障碍之一。



分析

外方合资的目的通常在于获得市场准入资格、了解环境、积累本土市场经验,而中方合资的目的通常是引进外资、技术和管理,这种需求的不对等性在前期或许还由于共同的利益而不太容易反应出来,一旦当外方获得所需,合资模式就有可能面临终止、甚是通过见面所述的方式增资扩股等等手段实现并购、买断,到达独资以实现利益最大化,同时在核心技术上设置壁垒,损害中方的利益。而中方以市场换取技术的打算可能落空。这就要求我们在一开始的章程设计和法务管控上,即在合资的基础核心层面上完善相关的制度和规定。



章程设计和法务管控限定管理权

针对外方通过垄断的技术优势到达控制管理权及其长远目标是对整个行业进行控制经营会严重冲击市场的竞争秩序,借鉴国外的有关法律,针对外方利用管理权进行避税问题,在合资 企业 税收政策的处理上设立一个外汇政策的规定上限,并规范公司内部关联交易,实行标准化,严防价格转移策略可能造成的资产外流;中方可依靠舆论培养必要意识,以提高话语权地位,维护应得的利益。



反垄断法案的实行

在法务管控上,应该考虑国情出台相应法律并强有力的执行是限定争夺的保障,例如反垄断法的尽快实行可以在一定程度上遏制被称为“斩首收购”或“垄断式收购”行为,例如进行合资并掌握控股权,然后使合资企业长期处于亏损或微利状况,迫使合资的中方撤出,外资达到控制垄断企业的目的,并在此之后“神奇地”使独资公司恢复盈利。



民族品牌保护

外资进入时独资化倾向愈来愈明显,除了这种通过收购股权的方式,来达到消亡中国民族品牌的方式之外,恶意抢注中国民族品牌,也是一些别有用心之人的惯用伎俩。欧美等发达国家的经验表明,政府在品牌市场中的作用不可缺少,构筑并推动实施品牌战略,是政府的职能之一。品牌战略的推进,涉及到的政府部门较多,需要建立一种部门间的协调机制,把有关部门的力量及资源有效地组织起来,形成合力以有效的保护民族品牌。

例如下面这些曾经的品牌就遭遇了“斩首”:洛阳轴承集团被德国FAG收购,中华牙膏被英国联合利华收购,南孚电池被摩根士丹利收购后转卖给美国吉利,小护士被法国欧莱雅收购,大大泡泡糖被箭牌口香糖收购等等。



通过章程合理设计实现互惠互利

要引导对方意识到合资是一种长远的合作,能发挥优势互补的优点,实现双方的战略目标,达到理想博弈状态提升中方能力,重新引导外方对待合资的认识。在自身结构提升作为着手点,采取自身完善的措施:

首先,在章程设计中可建立有效的员工激励机制、约束机制。采取高效率高报酬的薪酬制,根据投资创立税收、就业情形换算的比例,设定定量与定性相结合的奖罚。

其次,设定监督机制执行力度。例如对一方增资,严格执行我国的审批规定和《国有资产评估管理办法》,不可为满足单方的要求,而随意降低厂房设备作价。同时,完善我国的规章制度,例如《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》关于增资扩股的规定比较含糊,没有明确规定中方董事经营管理义务和权力,这个疏漏就有可能为外方增资扩股时利用,建议合资企业中聘用第三方进行财务控制。并对该监管人员实施处罚措施以激励其不敢懈怠。

人员任命采用聘任制,在有广泛影响的媒体进行公开现场招聘活动。引导本土企业建立行业协会,避免为引外资而引发内部争斗,也避免为单方获得对管理权的控制创造机会。

在外资合资公司中,对外方而言,首先在法务管控上要求外方必须遵从WTO的框架下规则,结合企业最大目标就是赢利的原则,实施国民待遇,合资双方公平竞争,奖罚分明。

其次,提供优惠政策鼓励合资企业到国际市场开拓营销渠道,以避免因争夺合资方品牌的国内市场而内耗。

为使合资企业配合其完成国际一体化的战略目标,安排双方人员到母公司接受管理理念,了解整体思想和团队运作方法 。同时,对双方员工进行思想教育,适应本土文化。双方快速融合到团队中,互相交流沟通,缩小合作成本,取得一致目标。



总结

综合以上所述,在经济全球化的今天,合资公司依然是较为合理的方式,关键是其如何尽可能完善的建立合资的基石――章程设计和法务管控,保障在后期运作上在珍惜资源基础上继续吸引、引导、鼓励合资企业。在引资中扬长避短,调整自身条件,改变各方观念,采取积极倡导,各方发扬在合资公司中集体主义精神,实现“双赢”理想博弈状态。通过章程设计和法务管控在基础架构上完善结构,堵防漏洞,理智化解合资双方冲突,实现利益的双方最大化,同时尽快完成自身建设、管理升级和核心技术掌握。



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作者 白万纲 的介绍:
  华彩咨询公司执行董事、总裁;

  中国首席集团战略与集团管控专家;

  国务院国资委、多个省市国资委管控顾问:北京、天津、上海、山东、江苏、河北、重庆、山西、海南等20余省市;

  多家大型集团战略、管控顾问:中石油集团、中航工业集团、国机集团、中国邮政集团、中电投集团、广厦集团、华立集团、红豆集团;

  多家政府院校客座教授:中央党校国 ……
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